第一章 总则
第一条为规范深圳大运留学基金会（以下简称基金会）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保障理事会依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国慈善法》等法律法规规定和基金会章程，结合实际，制定本制度。
第二条理事会是基金会的决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障基金会的健康发展。
第三条基金会实行理事会领导下的理事长负责制。
第二章 理事会
第四条基金会由5-25名理事组成理事会。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第五条 理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第六条理事的任职资格
（一）具备完全民事行为能力；
（二）拥护本基金会章程，热心基金会所从事的公益事业；
（三）具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验；
（四）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；
（五）廉洁奉公，办事公道。
第七条理事的权利和义务
（一）选举权、被选举权和表决权；
（二）知情权、建议权和监督权；
（三）参加本会的活动；
（四）遵守章程，执行理事会决议；
（五）维护本会的合法权益；
（六）完成本会交办的工作。
第八条理事的产生和罢免
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。
（四）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
第九条理事会换届之前，应当进行换届审计。
第三章 理事会领导机构
第十条理事会领导机构由理事长、副理事长和秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。理事长对外代表基金会承担法律、法规规定的责任，行使理事会授予的相关职权。
第十一条理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在基金会业务领域内有较大影响；
（二）理事长、副理事长和秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能够坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第十二条有下列情形之一的人员，不能担任基金会的理事长、副理事长和秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。
（五）法律、法规规定不得担任法定代表人的其他情形。
第十三条基金会的理事长、副理事长和秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后任职。
第十四条理事长为基金会法定代表人。法定代表人应当由中国内地居民担任，且不得兼任其他组织的法定代表人。
第十五条基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反有关法律法规和基金会章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第十六条基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。
第十七条理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）提名罢免或增补的理事人选，副理事长、秘书长人选，提名更换或增补的理事成员等候选人名单；
（四）代表基金会签署重要文件；
（五）章程规定或理事会授予的其他职权。
第十八条秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；
（七）决定各机构专职工作人员聘用；
（八）章程和理事会赋予的其他职权；
（九）处理其他日常事务。
第十九条执行机构负责人在行使职权时，不得变更理事会的决议和超越授权范围。基金会理事未经理事会同意，不得干预执行机构负责人开展业务活动和行使管理职权。
第四章 理事会会议
第二十条理事会每年召开不少于2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持，如理事长不能履行职务的，由半数以上理事共同推举1名副理事长或理事召集和主持。
有下列情形之一的，应当召开理事会会议：
（一）理事长认为必要时；
（二）有重大事项决策时;
（三）1/3以上理事联名提议时。
第二十一条召开理事会会议，理事长或召集人需至少提前5日将会议时间、地点、内容等一并通知全体理事、监事。
第二十二条理事会会议须有2/3以上理事出席方可举行。理事会决议须经全体理事过半数通过方为有效。下列重大事项的决议，须经全体理事表决，2/3 以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）基金会的分立、合并；
（四）章程规定的重大资助、投资活动。
第二十三条理事会会议实行一人一票制。理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书须载明授权范围。每位受托人每次只能接受一位理事的委托。
理事连续5次或者累计15次不亲自参加理事会的，自最后未出席的理事会结束之日起视为自动辞任。
第二十四条遇有特殊情况，可采用腾讯会议召开线上理事会会议。但是，线下召开的理事会会议每年至少召开1次。
第二十五条以线上方式召开理事会会议的，理事会决议可在线表决，即理事在决议票上以电子签字方式进行表决。采用电子签名方式表决的，必须符合下列条件：
（一）向每位对表决事项享有表决权的理事都发送了电子文档选票；
（二）电子文档选票应当详细记载表决事项；
（三）电子文档选票必须明确投票表决时间；
（四）电子选票必须明确本次线上表决所需要的最低人数和最低通过比例，该人数和比例应不低于本制度第二十二条的规定。
第二十六条理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二十七条理事遇有个人利益与机构利益相关联时，应当回避，不得参与相关事宜的决策。
第二十八条理事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席理事名单；
（三）会议议程；
（四）理事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
理事会记录由理事长指定的人员存档保管。
第二十九条监事会成员列席理事会会议。理事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第五章 附则
第三十条理事会工作经费从基金会行政办公经费中列支。理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长审批后，在理事会经费中开支。
第三十一条本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按有关规定执行。
第三十二条本制度由基金会秘书处负责解释与修订。
第三十三条本制度自基金会二届九次理事会审议通过之日起实施。
